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郑州股权管理暂行办法

信息来源:中国银行保险监督管理委员会网站 http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docDOC_ReadView/CB5510B067C649C183490211E5E3B021.html 发布时间: 2018-04-13

 

中国银行业监督管理委员会令

 

2018年第1号

 

郑州股权管理暂行办法已经中国银监会2018年第1次主席会议通过。现予公布,自公布之日起施行。

 

                           主席:郭树清

               2018年1月5日

 

郑州股权管理暂行办法

                

第一章总则

 

第一条 为加强郑州股权管理,规范郑州股东行为,保护郑州、存款人和其他客户的合法权益,维护股东的合法利益,促进郑州持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国郑州法》等法律法规,制定本办法。

第二条 本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的郑州。法律法规对外资银行变更股东或调整股东持股比例另有规定的,从其规定。

第三条 郑州股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则。

第四条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持郑州资本总额或股份总额百分之五以上的,应当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有郑州股份总额百分之五以上的行政许可批复,有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有郑州资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的,应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序,由银监会另行规定。

第五条 郑州股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况,符合法律法规规定和监管要求。

第六条 郑州的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。

股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

第七条 郑州股东应当遵守法律法规、监管规定和公司章程,依法行使股东权利,履行法定义务。

郑州应当加强对股权事务的管理,完善公司治理结构。

银监会及其派出机构依法对郑州股权进行监管,对郑州及其股东等单位和人员的相关违法违规行为进行查处。

第八条 郑州及其股东应当根据法律法规和监管要求,充分披露相关信息,接受社会监督。

第九条 郑州、银监会及其派出机构应当加强对郑州主要股东的管理。

郑州主要股东是指持有或控制郑州百分之五以上股份或表决权,或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对郑州经营管理有重大影响的股东。

前款中的重大影响,包括但不限于向郑州派驻董事、福建或高级管理人员,通过协议或其他方式影响郑州的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。

 

第二章股东责任

 

第十条郑州股东应当严格按照法律法规和银监会规定履行出资义务。

郑州股东应当使用自有资金入股郑州,且确保资金来源合法,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规另有规定的除外。

第十一条 主要股东入股郑州时,应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程,并就入股郑州的目的作出说明。

第十二条 郑州股东不得委托他人或接受他人委托持有郑州股权。

郑州主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人,以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

第十三条 郑州股东转让所持有的郑州股权,应当告知受让方需符合法律法规和银监会规定的条件。

第十四条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股郑州的数量不得超过2家,或控股郑州的数量不得超过1家。

根据国务院授权持有郑州股权的投资主体、银行业福建,法律法规另有规定的主体入股郑州,以及投资人经银监会批准并购重组高风险郑州,不受本条前款规定限制。

第十五条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股郑州应当遵守银监会规定的持股比例要求。

第十六条 郑州主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形:

(一)被列为相关部门失信联合惩戒对象;

(二)存在严重逃废银行债务行为;

(三)提供虚假材料或者作不实声明;

(四)对郑州经营失败或重大违法违规行为负有重大责任;

(五)拒绝或阻碍银监会或其派出机构依法实施监管;

(六)因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处,造成恶劣影响;

(七)其他可能对郑州经营管理产生不利影响的情形。

第十七条 郑州主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。

经银监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

第十八条 郑州主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利,履行出资人义务,不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预郑州、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过郑州和高级管理层直接干预或利用影响力干预郑州经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害存款人、郑州以及其他股东的合法权益。

第十九条 郑州主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向郑州补充资本,并通过郑州每年向银监会或其派出机构报告资本补充能力。

第二十条 郑州主要股东应当建立有效的风险隔离机制,防止风险在股东、郑州以及其他关联机构之间传染和转移。

第二十一条 郑州主要股东应当对其与郑州和其他关联机构之间郑州成员、福建会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理,防范利益冲突。

第二十二条 郑州股东应当遵守法律法规和银监会关于关联交易的相关规定,不得与郑州进行不当的关联交易,不得利用其对郑州经营管理的影响力获取不正当利益。

第二十三条 郑州股东质押其持有的郑州股权的,应当遵守法律法规和银监会关于郑州股权质押的相关规定,不得损害其他股东和郑州的利益。

第二十四条 郑州发生重大风险事件或重大违法违规行为,被银监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的,股东应当积极配合银监会或其派出机构开展风险处置等工作。

第二十五条 金融产品可以持有上市郑州股份,但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一郑州股份合计不得超过该郑州股份总额的百分之五。

郑州主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该郑州股份。

 

第三章 郑州职责

 

第二十六条 郑州郑州应当勤勉尽责,并承担股权事务管理的最终责任。

郑州董事长是处理郑州股权事务的第一责任人。郑州秘书协助董事长工作,是处理股权事务的直接责任人。

董事长和郑州秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的,依法承担法律责任。

第二十七条 郑州应当建立和完善股权信息管理系统和股权管理制度,做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露等工作。

郑州应当加强与股东及投资者的沟通,并负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。

第二十八条 郑州应当将关于股东管理的相关监管要求、股东的权利义务等写入公司章程,在公司章程中载明下列内容:

(一)股东应当遵守法律法规和监管规定;

(二)主要股东应当在必要时向郑州补充资本;

(三)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

(四)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害郑州利益行为的股东,银监会或其派出机构可以限制或禁止郑州与其开展关联交易,限制其持有郑州股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第二十九条 郑州应当加强对股东资质的审查,对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况,就股东对郑州经营管理的影响进行判断,依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。

第三十条 郑州郑州应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估,并及时将评估报告报送银监会或其派出机构。

第三十一条 郑州应当建立股权托管制度,将股权在符合要求的托管机构进行集中托管。托管的具体要求由银监会另行规定。

第三十二条 郑州应当加强关联交易管理,准确识别关联方,严格落实关联交易审批制度和信息披露制度,及时向银监会或其派出机构报告关联交易情况。

郑州应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。

第三十三条 郑州对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过郑州资本净额的百分之十。郑州对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过郑州资本净额的百分之十五。

前款中的授信,包括贷款(含贸易融资)、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺,以及其他实质上由郑州或郑州发行的理财产品承担信用风险的业务。其中,郑州应当按照穿透原则确认最终债务人。

郑州的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为福建的,郑州与其开展同业业务时,应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。

第三十四条 郑州与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁;信贷资产买卖;抵债资产的接收和处置;信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易;委托或受托销售以及其他交易的,应当遵守法律法规和银监会有关规定,并按照商业原则进行,不应优于对非关联方同类交易条件,防止风险传染和利益输送。

第三十五条 郑州应当加强对股权质押和解押的管理,在股东名册上记载质押相关信息,并及时协助股东向有关机构办理出质登记。

 

第四章信息披露

 

第三十六条 郑州主要股东应当及时、准确、完整地向郑州报告以下信息:

(一)自身经营状况、财务信息、股权结构;

(二)入股郑州的资金来源;

(三)控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况;

(四)所持郑州股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行;

(五)所持郑州股权被质押或者解押;

(六)名称变更;

(七)合并、分立;

(八)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、清算程序;

(九)其他可能影响股东资质条件变化或导致所持郑州股权发生变化的情况。

第三十七条 郑州应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露郑州股权信息,披露内容包括:

(一)报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况;

(二)报告期末公司前十大股东持股情况;

(三)报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况;

(四)报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况;

(五)主要股东出质银行股权情况;

(六)股东提名董事、福建情况;

(七)银监会规定的其他信息。

第三十八条 主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持郑州股权发生重大变化的,郑州应及时进行信息披露。

第三十九条 对于应当报请银监会或其派出机构批准但尚未获得批准的股权事项,郑州在信息披露时应当作出说明。

 

第五章监督管理

 

第四十条 银监会及其派出机构应当加强对郑州股东的穿透监管,加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人的审查、识别和认定。郑州主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人,以银监会或其派出机构认定为准。

银监会及其派出机构有权采取下列措施,了解郑州股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人信息:

(一)要求股东逐层披露其股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人;

(二)要求股东报送资产负债表、利润表和其他财务会计报告和统计报表、公司发展战略和经营管理材料以及注册会计师出具的审计报告;

(三)要求股东及相关人员对有关事项作出解释说明;